如何做尽职调查(尽职调查由哪个机构做)

尽职调查由哪个机构做

一般由专业的调查研究公司或者法律服务公司来进行尽职调查。原因是尽职调查是一项比较专业的工作，需要对所调查对象的背景、财务、法律等方面进行全面深入的了解和分析，并且尽职调查的结果会直接影响到后续业务合作的决策，所以需要一个专业的机构来进行调查。尽职调查是现代商务合作的重要环节之一，它可以帮助企业了解对方的真实情况，对企业决策具有重要的参考价值。同时，随着信息技术的不断发展，尽职调查的方式也在不断创新和改进，未来尽职调查的应用范围和深度还有很大的提升空间。

尽职调查包含

　　尽职调查常用方法主要有以下几种：　　（1）审阅文件资料。通过审阅公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅，发现潜在的异常情况及重大问题。　　（2）参考外部消息。通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解公司及其所处行业的情况。　　（3）相关人员访谈。与企业内部各层级人员、相关中介机构、供应商和客户进行充分沟通交流，获取第一手资料。　　（4）企业实地调查。查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。　　另外，会计师常用的函证、分析性复核等方法也可作为保荐机构进行尽职调查的方法。

尽职调查 哪个部门负责

尽职调查亦称“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。

尽职调查是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。

尽职调查由哪个机构做法律依据

法律尽职调查就是一种法律调查行为，通过收集并从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断目标公司相关资料、文件、信息以及其他事实情况的，以获知公司交易行为（资产收购、股权收购、公司并购、重大资产转让等）所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。法律尽职调查包括以下主要内容： 　　一、审查目标公司的主体资格 　　对目标公司主体的合法性的调查主要有两个：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。 　　二、审查目标公司进行本次交易行为的合法性 　　主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制。 　　三、审查目标公司的资产情况 　　主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。 　　四、审查目标公司的债权债务情况 　　主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小。 　　五、审查目标公司的重要交易合同 　　对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。 　　六、知识产权 　　律师应审查知识产权的权利状况，是所有权还是通使用权、有效期、有无分许可、是否存在侵权诉讼等等。 　　七、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排 　　主要审查以下内容：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施。 　　八、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查 　　公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。 　　当然，以上是法律尽职调查的主要内容，但法律尽职调查不限于以上内容，根据交易的具体内容，也有可能还有其他的内容。需要说明的是，并非所有的尽职调查都要审查以上所有内容。对于不同的交易内容，尽职调查的内容和重点均有所不同。

公司尽职调查主要内容

反洗钱内部控制制度包括的内容：

确保反洗钱工作制度有效执行的内部审计和稽核制度；客户身份识别程序、报告大额和可疑交易流程、保存客户身份资料和交易记录制度；反洗钱工作保密制度；保证董事会和高级管理层及时掌握反洗钱工作情况的报告制度及员工反洗钱定期培训计划等。

尽职调查由谁来做

尽职调查可以由pe投资机构自己来做，也可以外包给会计师律师事务所等第三方专业机构来做。

尽职调查的范围

尽职：指做好职责范围内应做的事。

免责：指发生责任事件后，相关责任人应当承担法律责任，但由于法律的特别规定或其他特殊规则，可以部分或全部免除其法律责任，即不实际承担法律责任。

尽职免责系综合上述词汇，特指发生责任事件后，责任人应当承担法律责任，但由于相关责任人已在职责范围内做出并做好应做的事，可以部分或全部免除其法律责任，即不实际承担法律责任。

尽职调查需要什么资质

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格

审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

2、审查目标公司的资产及财务情况

主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，

权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。

这时，律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。律师应审查知识产权的权属情况(所有还是通过许可协议使用)，有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查

公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。